7 min de lecture<\/p>\n
Continental se scinde en trois entit\u00e9s. BASF vend son activit\u00e9 peintures pour 7,7 milliards d\u2019euros \u00e0 Carlyle. ThyssenKrupp introduit sa filiale maritime en Bourse et envisage d\u2019autres op\u00e9rations de scission. ADNOC a absorb\u00e9 Covestro pour 14,7 milliards d\u2019euros. Le march\u00e9 allemand des fusions-acquisitions (M&A) ne conna\u00eet pas de reprise en 2026 : il vit une r\u00e9volution structurelle. 1,3 milliard de dollars de \u00ab dry powder \u00bb (capitaux non encore investis) d\u00e9tenus par les fonds de private equity exercent une pression sur le march\u00e9. Les cessions partielles (carve-outs) remplacent les acquisitions classiques. Et la question pos\u00e9e aux conseils d\u2019administration n\u2019est plus \u00ab acheter ou vendre ? \u00bb, mais \u00ab quels segments de notre entreprise nous appartiennent-ils r\u00e9ellement encore ? \u00bb<\/strong><\/p>\n Ce qui se produit chez Continental depuis 2024 va bien au-del\u00e0 d\u2019une simple restructuration. Il s\u2019agit d\u2019un cas d\u2019\u00e9cole illustrant une nouvelle approche de la gestion du portefeuille. Le groupe s\u2019est divis\u00e9 en trois entit\u00e9s : Aumovio (Automotive) a \u00e9t\u00e9 introduit en Bourse en septembre 2025 en tant qu\u2019entreprise ind\u00e9pendante. ContiTech OESL a \u00e9t\u00e9 c\u00e9d\u00e9 \u00e0 Regent en f\u00e9vrier 2026. Quant au reste de l\u2019activit\u00e9 ContiTech, un processus de vente structur\u00e9 est en cours depuis janvier 2026. Les effets exceptionnels li\u00e9s \u00e0 ces op\u00e9rations se sont \u00e9lev\u00e9s, rien qu\u2019en 2025, \u00e0 1,718 milliard d\u2019euros : 248 millions d\u2019euros pour la restructuration, 503 millions d\u2019euros pour les d\u00e9pr\u00e9ciations, 91 millions d\u2019euros pour les co\u00fbts li\u00e9s aux carve-outs et 681 millions d\u2019euros pour les frais de d\u00e9sinvestissement.<\/p>\n Il ne s\u2019agit pas l\u00e0 d\u2019une op\u00e9ration de secours. C\u2019est une d\u00e9cision strat\u00e9gique : un conglom\u00e9rat diversifi\u00e9 ne fonctionne plus lorsque ses diff\u00e9rentes composantes pr\u00e9sentent des besoins en capitaux, des cycles de march\u00e9 et des taux de croissance radicalement diff\u00e9rents. La somme des parties vaut plus que le tout – mais uniquement si ces parties peuvent agir de mani\u00e8re autonome.<\/p>\n ThyssenKrupp<\/a> suit le m\u00eame sch\u00e9ma : sa filiale maritime TKMS a \u00e9t\u00e9 introduite en Bourse en octobre 2025 ; ThyssenKrupp conserve 51 % du capital. Un bilan de performance est pr\u00e9vu fin mars 2026 pour la division Materials Services – une scission suivie d\u2019une introduction en Bourse \u00e0 l\u2019automne est une option envisag\u00e9e, mais pas encore arr\u00eat\u00e9e. La division acier, autrefois le c\u0153ur du groupe, cherche toujours une solution ; la vente \u00e0 Jindal Steel semble de plus en plus incertaine.<\/p>\n BASF a choisi peut-\u00eatre la voie la plus \u00e9l\u00e9gante : son activit\u00e9 peintures (Coatings, chiffre d\u2019affaires de 3,8 milliards d\u2019euros) est c\u00e9d\u00e9e pour 7,7 milliards d\u2019euros \u00e0 Carlyle et \u00e0 la Qatar Investment Authority. Mais BASF conserve 40 % de cette entit\u00e9. Ce mod\u00e8le permet de c\u00e9der un segment sans s\u2019en s\u00e9parer compl\u00e8tement. L\u2019entr\u00e9e de tr\u00e9sorerie de 5,8 milliards d\u2019euros renforce le bilan, tandis que la participation minoritaire de 40 % garantit l\u2019influence strat\u00e9gique et la participation \u00e0 la croissance future.<\/p>\n Le march\u00e9 du private equity est la force motrice derri\u00e8re la vague M&A de 2026. Selon le Bain Global Private Equity Report<\/a>, les fonds de buyout d\u00e9tiennent environ 1,3 milliard de dollars de \u00ab dry powder \u00bb, soit des capitaux non encore investis qui doivent \u00eatre d\u00e9ploy\u00e9s. 40 % de ce montant ont plus de deux ans (un record absolu) et 24 % m\u00eame plus de quatre ans. Les partenaires limit\u00e9s (LP), qui ont fourni les fonds, exigent des retours sur investissement.<\/p>\n Cette pression agit dans deux directions : les fonds de private equity doivent investir (nouvelles op\u00e9rations) et r\u00e9aliser simultan\u00e9ment des sorties (cession de participations anciennes). Le ratio investissements\/sorties s\u2019est am\u00e9lior\u00e9 en 2025 pour atteindre 2:1, contre pr\u00e8s de 3:1 les ann\u00e9es pr\u00e9c\u00e9dentes. Toutefois, le stock important de sorties en attente demeure consid\u00e9rable.<\/p>\n Pour les conseils d\u2019administration allemands, cela signifie trois choses : premi\u00e8rement, les fonds de private equity frappent plus souvent \u00e0 leur porte avec des offres d\u2019achat pour des segments d\u2019entreprise. Selon KPMG, 55 % des sp\u00e9cialistes des op\u00e9rations de private equity envisagent l\u2019acquisition d\u2019actifs issus de carve-outs. Deuxi\u00e8mement, les entreprises allemandes d\u00e9tenues par des fonds de private equity (STADA, Otto Bock, Springer) font face \u00e0 des changements de propri\u00e9t\u00e9 qui cr\u00e9ent \u00e0 la fois des opportunit\u00e9s et des risques strat\u00e9giques. Troisi\u00e8mement, les valorisations deviennent plus ambitieuses : le multiple m\u00e9dian mondial des op\u00e9rations de buyout s\u2019\u00e9l\u00e8ve \u00e0 11,8x l\u2019EBITDA, un niveau record absolu.<\/p>\n En Allemagne, le BVK (Bundesverband Kapitalgesellschaften) a enregistr\u00e9 pour 2025 des investissements PE\/VC de 15,69 milliards d\u2019euros, soit une hausse de 4 % et le niveau le plus \u00e9lev\u00e9 depuis 2021. La part des fonds de private equity dans les transactions M&A allemandes atteint 48 % en 2026. Une transaction sur deux implique un investisseur financier d\u2019un c\u00f4t\u00e9 au moins.<\/p>\n 57 % des entreprises cot\u00e9es m\u00e8nent, selon une enqu\u00eate KPMG, une rationalisation active de leur portefeuille et des carve-outs. 71 % des fonds de private equity sont ouverts aux acquisitions de carve-outs. 51 % des entreprises cot\u00e9es anticipent une augmentation de l\u2019activit\u00e9 carve-out au cours des 12 \u00e0 24 prochains mois.<\/p>\n Pourquoi ce ph\u00e9nom\u00e8ne \u00e9merge-t-il pr\u00e9cis\u00e9ment maintenant ? Trois facteurs convergent. Premi\u00e8rement : la clart\u00e9 post-Covid. La pand\u00e9mie a r\u00e9v\u00e9l\u00e9 quels segments d\u2019activit\u00e9 r\u00e9sistent bien au stress et lesquels ne le font pas. Les conseils d\u2019administration, qui h\u00e9sitaient encore entre 2021 et 2022, passent d\u00e9sormais \u00e0 l\u2019action. Deuxi\u00e8mement : l\u2019imp\u00e9ratif IA. Les entreprises souhaitant investir dans l\u2019intelligence artificielle ont besoin de capitaux. Les carve-outs g\u00e9n\u00e8rent des liquidit\u00e9s \u00e0 partir de segments qui ne font pas partie du c\u0153ur strat\u00e9gique IA. Troisi\u00e8mement : la pression exerc\u00e9e par les fonds de private equity. Ces derniers recherchent pr\u00e9cis\u00e9ment des entit\u00e9s autonomes, rentables et dot\u00e9es d\u2019une histoire claire de cr\u00e9ation de valeur.<\/p>\n Les principaux d\u00e9fis identifi\u00e9s par KPMG sont : la s\u00e9paration op\u00e9rationnelle (52 %), la complexit\u00e9 de la valorisation (43 %) et la s\u00e9paration des syst\u00e8mes informatiques et des donn\u00e9es (40 %). Ce dernier point touche particuli\u00e8rement les DSI<\/a> : si deux segments d\u2019activit\u00e9 utilisent depuis vingt ans le m\u00eame syst\u00e8me SAP, leur s\u00e9paration constitue un projet qui dure des mois et co\u00fbte des millions. Celui qui n\u2019a pas de plan pr\u00e9cis \u00e0 cet \u00e9gard perd in\u00e9vitablement du temps lors de la due diligence.<\/p>\n Le paysage des valorisations r\u00e9v\u00e8le un \u00e9cart croissant. Les entreprises du Mittelstand allemand sont valoris\u00e9es, en moyenne, \u00e0 5,7 fois leur EBITDA. \u00c0 l\u2019\u00e9chelle mondiale, les multiples de buyout atteignent 11,8x, un niveau record absolu. Pour les acheteurs internationaux, les cibles allemandes apparaissent donc relativement bon march\u00e9 : rentables, bien g\u00e9r\u00e9es et mod\u00e9r\u00e9ment valoris\u00e9es par rapport \u00e0 leurs homologues internationaux.<\/p>\n La crise de la transmission renforce cet effet : selon la KfW, 569 000 entreprises du Mittelstand pr\u00e9voient de cesser leurs activit\u00e9s d\u2019ici 2029. Pour la premi\u00e8re fois, le nombre d\u2019entreprises souhaitant fermer d\u00e9passe celui des candidats \u00e0 la reprise. Pour les acheteurs strat\u00e9giques et les fonds de private equity, c\u2019est un march\u00e9 favorable \u00e0 l\u2019acheteur : l\u2019offre d\u00e9passe la demande pour des cibles qualifi\u00e9es.<\/p>\n La combinaison entre cette pression li\u00e9e \u00e0 la transmission, le \u00ab dry powder \u00bb des fonds de private equity et le besoin accru de comp\u00e9tences num\u00e9riques fait de 2026 l\u2019ann\u00e9e la plus active du march\u00e9 allemand des M&A depuis 2021.<\/p>\n Dr. Michael Drill, CEO Lincoln International Allemagne (paraphrase)<\/p>\n<\/div>\n Dr. Michael Drill, CEO de Lincoln International Allemagne, anticipe une croissance de 20 % du segment \u00ab mid-market \u00bb par rapport \u00e0 2025.<\/p>\n La d\u00e9cision traditionnelle \u00ab construire ou acheter \u00bb penche r\u00e9solument en faveur de \u00ab acheter \u00bb en 2026. La raison ? D\u00e9velopper en interne des comp\u00e9tences en intelligence artificielle prend des ann\u00e9es. Recruter une \u00e9quipe compos\u00e9e d\u2019ing\u00e9nieurs ML, de data scientists et de sp\u00e9cialistes MLOps co\u00fbte en Allemagne au moins 500 000 euros par an, et les talents sont extr\u00eamement rares<\/a>. L\u2019acquisition d\u2019une startup sp\u00e9cialis\u00e9e en IA ou d\u2019un fournisseur de donn\u00e9es peut produire le m\u00eame effet en trois mois plut\u00f4t qu\u2019en trois ans.<\/p>\n McKinsey d\u00e9crit un nouveau \u00ab manuel des M&A ax\u00e9s sur l\u2019IA \u00bb : d\u00e9sormais, les op\u00e9rations technologiques ne visent plus seulement les \u00e9conomies d\u2019\u00e9chelle classiques, mais le talent, les donn\u00e9es propri\u00e9taires et la propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle des mod\u00e8les. Des structures alternatives prennent de l\u2019importance : les participations minoritaires, les partenariats d\u2019\u00e9cosyst\u00e8me et les \u00ab acqui-hires \u00bb (acquisition d\u2019une entreprise principalement pour ses employ\u00e9s) permettent d\u2019acqu\u00e9rir des capacit\u00e9s en IA sans avoir \u00e0 mener une op\u00e9ration compl\u00e8te de fusion-acquisition.<\/p>\n Pour les conseils d\u2019administration, cela signifie : la strat\u00e9gie M&A doit int\u00e9grer des cibles d\u2019acquisition num\u00e9riques. Non seulement \u00ab quelle entreprise s\u2019int\u00e8gre \u00e0 notre portefeuille produit ? \u00bb, mais aussi \u00ab quelles donn\u00e9es, quels algorithmes et quels talents nous font d\u00e9faut ? \u00bb<\/p>\n Selon les estimations sectorielles, une large part des transactions M&A ne parviennent pas \u00e0 atteindre leurs objectifs initiaux de cr\u00e9ation de valeur. Les causes les plus fr\u00e9quentes sont : le \u00ab cultural fit \u00bb (l\u2019\u00e9quipe reprise quitte l\u2019entreprise), l\u2019int\u00e9gration informatique (les syst\u00e8mes ne sont pas compatibles) et la survalorisation (l\u2019acheteur a pay\u00e9 trop cher). Dans le cas des carve-outs, s\u2019ajoute le risque de \u00ab disentanglement \u00bb : si l\u2019entit\u00e9 scind\u00e9e ne parvient pas \u00e0 fonctionner de fa\u00e7on op\u00e9rationnellement autonome, sa valeur diminue plus rapidement que ne le pr\u00e9voyait la due diligence.<\/p>\n Continental l\u2019a durement exp\u00e9riment\u00e9 : 1,718 milliard d\u2019euros d\u2019effets exceptionnels en un seul exercice illustrent le co\u00fbt d\u2019une triple scission. BASF Coatings devra prouver, apr\u00e8s la cl\u00f4ture de la transaction, qu\u2019il peut rester tout aussi innovant en dehors du giron de BASF. Et ThyssenKrupp Steel cherche toujours une solution viable, apr\u00e8s que le projet de vente \u00e0 Jindal a perdu de sa vigueur.<\/p>\n La le\u00e7on pour les conseils d\u2019administration est claire : un carve-out n\u2019est pas un simple projet, c\u2019est une cr\u00e9ation d\u2019entreprise. Celui qui sous-estime sa complexit\u00e9 paiera doublement : une fois pour la transaction elle-m\u00eame, une seconde fois pour les corrections n\u00e9cessaires.<\/p>\n 1. Imposer un audit du portefeuille.<\/strong> Chaque branche d\u2019activit\u00e9 doit r\u00e9pondre \u00e0 la question suivante : \u00ab Sommes-nous le meilleur propri\u00e9taire de cette entit\u00e9 ? \u00bb Si un fonds de private equity pourrait la piloter plus efficacement (avec davantage de concentration, de capacit\u00e9 d\u2019investissement et de libert\u00e9 op\u00e9rationnelle), la cession n\u2019est pas une d\u00e9faite, mais une strat\u00e9gie.<\/p>\n 2. \u00c9valuer la s\u00e9parabilit\u00e9 informatique.<\/strong> 40 % des difficult\u00e9s li\u00e9es aux carve-outs proviennent du domaine informatique. Les directeurs des syst\u00e8mes d\u2019information (DSI) doivent \u00e9valuer, pour chaque branche d\u2019activit\u00e9, un indicateur de \u00ab pr\u00e9paration au carve-out \u00bb : combien de temps faut-il pour s\u00e9parer les syst\u00e8mes SAP ? Quels services mutualis\u00e9s devraient \u00eatre dupliqu\u00e9s ? Quel serait le co\u00fbt d\u2019un stack informatique enti\u00e8rement autonome ?<\/p>\n 3. Constituer une \u00ab pipeline \u00bb M&A d\u00e9di\u00e9e \u00e0 l\u2019IA.<\/strong> Celui qui aura besoin de capacit\u00e9s en IA dans deux ans doit commencer d\u00e8s aujourd\u2019hui \u00e0 identifier des cibles. Cela exige un nouveau processus de prospection qui ne se limite pas \u00e0 l\u2019analyse du chiffre d\u2019affaires et de l\u2019EBITDA, mais \u00e9value aussi les actifs de donn\u00e9es, la qualit\u00e9 des \u00e9quipes et la diff\u00e9renciation technologique.<\/p>\n 4. Engager activement le dialogue avec les fonds de private equity.<\/strong> Que ce soit en tant qu\u2019acheteur (cibles d\u00e9tenues par des fonds de private equity), vendeur (candidats \u00e0 un carve-out) ou partenaire (participations minoritaires) : les conseils d\u2019administration qui consid\u00e8rent les fonds de private equity uniquement comme des ench\u00e9risseurs hostiles passent \u00e0 c\u00f4t\u00e9 d\u2019opportunit\u00e9s strat\u00e9giques. 48 % de toutes les transactions M&A allemandes impliquent un investisseur financier. Le private equity n\u2019est pas un ph\u00e9nom\u00e8ne marginal, mais un courant dominant.<\/p>\n Le march\u00e9 allemand des M&A vit en 2026 une r\u00e9volution structurelle. Continental, BASF et ThyssenKrupp montrent que l\u2019avenir appartient aux entreprises focalis\u00e9es, non aux conglom\u00e9rats. Les 1,3 milliard de dollars de \u00ab dry powder \u00bb des fonds de private equity acc\u00e9l\u00e8rent cette transformation. Les carve-outs remplacent les acquisitions classiques comme mod\u00e8le dominant. Et l\u2019\u00e9cart de valorisation entre le Mittelstand allemand (5,7x) et les op\u00e9rations mondiales de buyout (11,8x) rend les cibles allemandes particuli\u00e8rement attractives \u00e0 l\u2019international. Pour les conseils d\u2019administration, c\u2019est une opportunit\u00e9 unique : celui qui nettoie aujourd\u2019hui son portefeuille financera son reboot<\/a> par ses propres moyens.<\/p>\n Un carve-out consiste \u00e0 d\u00e9tacher une branche d\u2019activit\u00e9 d\u2019un conglom\u00e9rat, soit pour la vendre \u00e0 un nouvel actionnaire, soit pour la faire entrer en Bourse sous forme de spin-off. Il domine en 2026 car les groupes cherchent \u00e0 recentrer leur portefeuille (l\u2019IA exige des capitaux importants), les fonds de private equity recherchent pr\u00e9cis\u00e9ment des entit\u00e9s autonomes et facilement pilotables, et les entreprises focalis\u00e9es b\u00e9n\u00e9ficient de valorisations sup\u00e9rieures \u00e0 celles des groupes diversifi\u00e9s.<\/p>\n<\/details>\n Ce multiplicateur refl\u00e8te le profil de risque : d\u00e9pendance excessive \u00e0 l\u2019\u00e9gard du dirigeant, capacit\u00e9 limit\u00e9e \u00e0 la croissance externe, souvent absence d\u2019infrastructure informatique propre. \u00c0 l\u2019\u00e9chelle mondiale, les cibles de buyout, professionnellement g\u00e9r\u00e9es, sont valoris\u00e9es \u00e0 11,8x. Cet \u00e9cart rend les PME allemandes particuli\u00e8rement attractives pour les fonds de private equity qui voient dans la professionnalisation un levier de cr\u00e9ation de valeur.<\/p>\n<\/details>\n De 12 \u00e0 24 mois, du moment de la d\u00e9cision jusqu\u2019\u00e0 la cl\u00f4ture. La s\u00e9paration informatique seule prend souvent entre 6 et 12 mois. Continental a mis plus de deux ans (2024-2026) pour accomplir sa triple scission et a enregistr\u00e9 1,7 milliard d\u2019euros d\u2019effets exceptionnels. Sous-estimer la dur\u00e9e n\u00e9cessaire est l\u2019erreur la plus fr\u00e9quente.<\/p>\n<\/details>\n La r\u00e9ponse d\u00e9pend de la strat\u00e9gie de portefeuille. Acheter : si des comp\u00e9tences num\u00e9riques font d\u00e9faut et ne peuvent pas \u00eatre d\u00e9velopp\u00e9es suffisamment vite en interne. Vendre : si une branche d\u2019activit\u00e9 pourrait mieux cro\u00eetre sous un autre actionnaire. Le mod\u00e8le BASF (c\u00e9der tout en conservant 40 %) montre que la d\u00e9cision n\u2019est pas forc\u00e9ment binaire.<\/p>\n<\/details>\n Les fonds de private equity contraints de c\u00e9der leurs participations cr\u00e9ent des opportunit\u00e9s pour les acheteurs strat\u00e9giques. STADA (10 milliards d\u2019euros, c\u00e9d\u00e9e par Bain\/Cinven \u00e0 CapVest) en est un exemple. Les entreprises cot\u00e9es qui scrutent activement les cibles en sortie de private equity trouvent des soci\u00e9t\u00e9s d\u00e9j\u00e0 hautement professionnalis\u00e9es \u00e0 des valorisations raisonnables.<\/p>\n<\/details>\n CIO Reboot : 245 milliards d\u2019euros et la question de la destination des fonds<\/a> (Digital Chiefs)<\/p>\n Gouvernance du conseil d\u2019administration : comp\u00e9tence num\u00e9rique au sein du conseil de surveillance<\/a> (Digital Chiefs)<\/p>\nL’essentiel<\/h2>\n
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La grande scission : un nouveau mod\u00e8le de M&A<\/strong><\/h2>\n
1,3 milliard de dollars cherchent une cible<\/strong><\/h2>\n
Carve-outs : le mod\u00e8le M&A dominant en 2026<\/strong><\/h2>\n
L\u2019\u00e9cart de valorisation : pourquoi les cibles allemandes gagnent en attractivit\u00e9<\/strong><\/h2>\n
Construire vs. Acheter : l\u2019IA transforme les calculs<\/strong><\/h2>\n
La contre-position : pourquoi de nombreuses op\u00e9rations \u00e9chouent<\/strong><\/h2>\n
Ce que les conseils d\u2019administration devraient faire en 2026<\/strong><\/h2>\n
Fazit<\/strong><\/h2>\n
Questions fr\u00e9quentes<\/strong><\/h2>\n
Qu\u2019est-ce qu\u2019un carve-out et pourquoi est-ce le mod\u00e8le M&A dominant ?<\/strong><\/summary>\n
Pourquoi les entreprises du Mittelstand allemand sont-elles valoris\u00e9es \u00e0 seulement 5,7x l\u2019EBITDA ?<\/strong><\/summary>\n
Combien de temps dure typiquement un carve-out ?<\/strong><\/summary>\n
Notre entreprise doit-elle acheter ou vendre ?<\/strong><\/summary>\n
Que signifie le \u00ab bouchon \u00bb des exits des fonds de private equity pour les entreprises cot\u00e9es ?<\/strong><\/summary>\n
Lectures compl\u00e9mentaires<\/strong><\/h2>\n