Gouvernance des conseils : comment renforcer les compétences numériques

Seuls 26 % des conseils de surveillance abordent le sujet de l’intelligence artificielle à chaque réunion. Parallèlement, les entreprises dont les conseils de surveillance maîtrisent l’IA affichent un rendement des capitaux propres supérieur de 10,9 points de pourcentage à la moyenne de leur secteur. Depuis septembre 2024, le Code de gouvernance d’entreprise allemand (DCGK) impose à tous les membres du conseil de surveillance de posséder des connaissances de base en IA. Pour la majorité d’entre eux, cette recommandation tombe à point nommé : près de 60 % des membres des comités exécutifs et des conseils de surveillance reconnaissent n’avoir que peu, voire aucune connaissance en la matière. La question n’est plus de savoir si les compétences numériques sont indispensables au sein du conseil de surveillance, mais comment les acquérir le plus rapidement possible.

Les points clés en bref

Le déficit de compétences au sein des conseils de surveillance

Les chiffres dressent un tableau contrasté. D’un côté : 85 % des conseils de surveillance des entreprises du DAX 40 comptent au moins un membre doté d’une expertise numérique, selon une étude de Russell Reynolds réalisée en 2025. Une progression notable, comparée aux 72 % de 2022. De l’autre : seuls 30 % remplissent tous les critères d’un véritable « leadership numérique », comme le révèle le DAX Digital Monitor du professeur Tobias Kollmann.

Cet écart s’explique par ce que Kollmann qualifie de « *digital washing* » : les entreprises mettent en avant des compétences numériques dans leurs rapports, sans en apporter la preuve concrète. Un ancien directeur des télécommunications siégeant au conseil de surveillance sera ainsi considéré comme « compétent en numérique », même si sa dernière expérience opérationnelle remonte à dix ans et concernait des téléphones mobiles basiques.

Le problème s’accentue avec l’IA. Le panel Deloitte sur les conseils de surveillance 2024 révèle une auto-évaluation préoccupante : près de 60 % des membres de la direction et des conseils de surveillance reconnaissent avoir peu ou pas de connaissances en IA. Seuls 2 % s’estiment « très compétents et expérimentés ». Dans un contexte où l’IA bouleverse les modèles économiques et où l’*AI Act* européen impose des obligations de conformité strictes, ce manque de maîtrise représente un risque majeur pour la gouvernance.

Ce que révèle réellement l’étude du MIT

Les données les plus marquantes proviennent du MIT Center for Information Systems Research (CISR). Les chercheurs Peter Weill, Stephanie Woerner et Jennifer Banner ont analysé la composition de centaines de conseils d’administration et l’ont mise en regard de la performance des entreprises. Résultat : les sociétés dotées de conseils « experts en IA » affichent un rendement des capitaux propres supérieur de 10,9 points de pourcentage à la moyenne de leur secteur. À l’inverse, celles dont le conseil manque de compétences en IA accusent un retard de 3,8 points de pourcentage par rapport à cette même moyenne.

Un écart loin d’être négligeable. En termes de capitalisation boursière, cela représente en moyenne 15,5 milliards de dollars. Et l’étude se montre encore plus exigeante : la définition actualisée d’« expert en IA » inclut désormais l’expérience en IA générative, en agents d’IA et en robotique. Selon ces critères, seuls 26 % des conseils étudiés se distinguent véritablement.

Pour les conseils de surveillance allemands, cela signifie que la compétence numérique n’est plus un simple atout. C’est un levier de création de valeur mesurable. Les conseils qui ne placent pas l’IA à leur ordre du jour sous-performent non seulement sur le plan réglementaire, mais aussi financier.

L’impulsion pratique du DCGK : ce qu’elle impose et ce qu’elle n’impose pas

La Commission gouvernementale du Code allemand de gouvernance d’entreprise a publié en septembre 2024 sa troisième impulsion pratique, consacrée cette fois au thème « L’utilisation de l’intelligence artificielle au sein du conseil de surveillance ». La recommandation phare : tous les membres du conseil de surveillance doivent posséder des connaissances de base en IA, couvrant son fonctionnement, ses opportunités et ses limites.

Il est essentiel de souligner que cette impulsion pratique ne constitue pas une modification du code. Il s’agit d’une recommandation, et non d’une règle de type « Appliquer ou Expliquer ». Elle indique néanmoins une orientation claire. Le DCGK exige déjà un profil de compétences pour le conseil de surveillance, qui doit être détaillé dans une matrice de qualifications. Les compétences numériques et la compréhension de l’IA y occupent une place croissante.

Cette recommandation s’articule autour de trois axes : premièrement, les conseils de surveillance doivent identifier où l’IA est déployée dans l’entreprise. Deuxièmement, ils doivent être en mesure d’évaluer les risques associés, notamment dans le cadre du règlement européen sur l’IA. Troisièmement, ils doivent jouer un rôle de « partenaires stratégiques de la direction » sur les questions numériques, et non se limiter à une fonction de contrôle.

Concrètement, cela implique que les comités de nomination devront rechercher activement des compétences en IA lors des prochaines désignations. Non pas comme une simple mention dans les appels à candidatures, mais comme un critère tangible dans la matrice de qualifications.

Comment réagissent les groupes du DAX

Certaines entreprises ont déjà pris les devants. SAP a nommé René Obermann, ancien PDG de Deutsche Telekom et expert reconnu du numérique, à la présidence du conseil de surveillance à partir de 2027. Deutsche Telekom a quant à elle intégré le Dr Reinhard Ploss, ancien PDG d’Infineon, au sein de son conseil de surveillance, envoyant ainsi un signal fort en faveur du recrutement ciblé d’expertises en semi-conducteurs et technologies.

L’étude de Russell Reynolds identifie 13 conseils de surveillance du DAX 40 comme « hautement numérisés », comptant plusieurs membres dotés d’une solide expérience dans ce domaine. Ce sont ces conseils où la transformation numérique ne figure pas comme un point isolé à l’ordre du jour, mais comme un thème transversal intégré à chaque discussion stratégique.

Cependant, la majorité des entreprises accusent un retard. Le système dual allemand, avec sa cogestion paritaire et ses conseils de surveillance de grande taille (jusqu’à 20 membres), complique l’intégration rapide de nouveaux profils de compétences. Les représentants des salariés ont d’autres priorités. Par ailleurs, les profils technologiques internationaux, très recherchés dans les conseils d’administration américains, sont plus difficiles à attirer en Allemagne, où les fonctions au sein du conseil de surveillance demandent plus de temps et sont moins rémunérées qu’aux États-Unis.

La comparaison internationale révèle un retard préoccupant

Aux États-Unis, selon le Spencer Stuart Board Index 2024, les secteurs de la technologie et des télécommunications constituent le principal vivier pour les nouveaux membres des conseils d’administration du S&P 500 : 19 % de toutes les nouvelles nominations provenaient du secteur technologique en 2024. Pour les « administrateurs de la nouvelle génération » (moins de 50 ans), ce chiffre atteint même 29 %. En comparaison, en Allemagne, la part des profils technologiques parmi les nouvelles nominations aux conseils de surveillance du DAX est nettement inférieure ; bien que les chiffres précis soient difficiles à comparer sur le plan méthodologique, la tendance est sans équivoque.

Cet écart est structurel : les conseils d’administration américains sont plus restreints (11 membres en moyenne), se réunissent moins souvent et offrent une rémunération plus attractive, ce qui les rend plus séduisants pour les dirigeants internationaux de la tech. À l’inverse, les conseils de surveillance allemands, qui peuvent compter jusqu’à 20 membres, imposent des réunions mensuelles et une cogestion complexe, représentant un engagement d’une tout autre envergure. Pour attirer les meilleurs experts du numérique, il est indispensable d’améliorer l’attractivité des conditions-cadres.

Le règlement européen sur l’IA, un accélérateur de gouvernance

À partir du 1^er août 2026, le règlement européen sur l’IA s’appliquera pleinement aux systèmes d’IA à haut risque. Pour les conseils d’administration, cela implique des obligations concrètes : tous les systèmes d’IA de l’entreprise devront être identifiés et classés selon leur niveau de risque. Pour les systèmes à haut risque (sélection du personnel, évaluation du crédit, identification biométrique), des évaluations de conformité, une documentation rigoureuse et une supervision humaine seront obligatoires.

L’étude de Protiviti/BoardProspects révèle une tendance marquante : 40 % des entreprises ont désormais confié la supervision de l’IA à au moins un comité du conseil d’administration. L’année précédente, ce chiffre n’était que de 11 %. La réglementation joue un rôle de véritable accélérateur. Pourtant, 60 % des entreprises ne disposent toujours pas d’un processus formel de gouvernance de l’IA au niveau du conseil. Et ce, à seulement deux ans de l’échéance.

Des amendes pouvant atteindre 35 millions d’euros ou 7 % du chiffre d’affaires annuel mondial transforment la gouvernance de l’IA en une nécessité impérieuse, bien au-delà d’une simple recommandation. Un conseil de surveillance qui ne maîtrise pas les systèmes d’IA déployés au sein de l’entreprise ne peut pas assumer pleinement sa mission de contrôle. Il ne s’agit pas d’un risque théorique, mais d’une responsabilité bien concrète.

Cinq étapes pour un conseil de surveillance à la hauteur des défis numériques

1. Actualiser la matrice des compétences. Intégrer l’expertise numérique et la compréhension de l’IA comme critères permanents. Non pas comme un simple « atout », mais comme une exigence stricte au même titre que les compétences en finance, en droit et la connaissance du secteur.

2. Former l’ensemble du conseil de surveillance à l’IA. Non pas sous la forme d’un événement ponctuel, mais via un format régulier. Organiser des sessions d’approfondissement semestrielles sur les dernières évolutions de l’IA, le cadre réglementaire et les applications concrètes de l’IA au sein de l’entreprise.

3. Inscrire l’IA à l’ordre du jour de manière systématique. L’étude du MIT révèle une corrélation claire : 63 % des entreprises générant un fort retour sur investissement abordent l’IA à chaque réunion. Pour celles affichant un faible retour sur investissement, ce chiffre chute à 13 %. La gouvernance est directement liée à la performance.

4. Créer ou renforcer un comité numérique. Mettre en place un comité dédié à la transformation numérique et à l’IA, composé des membres les plus expérimentés sur ces sujets, à l’image du comité d’audit ou du comité des ressources humaines.

5. Solliciter activement l’expertise externe. Faire appel à des conseillers numériques, inviter des experts externes en IA aux réunions du conseil de surveillance et organiser des visites d’entreprises technologiques. Si la compétence fait défaut au sein du conseil, il faut aller la chercher à l’extérieur.

La thèse adverse : une surréglementation du travail du conseil ?

Cette critique est légitime : les conseils de surveillance n’ont pas vocation à devenir des experts en IA. Leur mission est de superviser, et non de mettre en œuvre. Si chaque impulsion pratique se transforme en nouveau sujet obligatoire, on risque de surcharger un ordre du jour déjà bien rempli.

Mais l’alternative serait pire : un conseil qui ne comprend pas l’IA ne peut pas évaluer si la direction utilise cette technologie de manière responsable. Il ne peut pas juger de la conformité des mesures avec la loi sur l’IA. Il ne peut pas déterminer si les investissements dans l’IA offrent un retour sur investissement adéquat. Il ne s’agit pas d’une surréglementation, mais de l’exigence minimale pour une gouvernance d’entreprise efficace en 2026.

Conclusion

La compétence numérique au sein du conseil de surveillance n’est plus une simple tendance, mais un facteur de création de valeur mesurable et une obligation réglementaire. L’étude du MIT quantifie cet écart : 10,9 points de pourcentage de rendement des capitaux propres. Le code allemand de gouvernance d’entreprise (DCGK) recommande des connaissances de base en IA. Le règlement européen sur l’IA en fait une question de responsabilité à partir du 1er août 2026. Pourtant, 60 % des conseils de surveillance allemands ne sont pas préparés. Pour les comités de nomination, cela signifie que la prochaine désignation au conseil de surveillance devra apporter une expertise numérique ciblée. Pour les conseils en place : il faut privilégier la formation et les changements structurels dès maintenant, et non après la première sanction.

Foire aux questions

Pour aller plus loin

Made in Germany : pourquoi 105 entreprises investissent 735 milliards d’euros sur le territoire (Digital Chiefs)

Loi sur l’IA à partir d’août 2026 : les PME face à l’IA à haut risque (MyBusinessFuture)

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Source de l’image : Pexels / fauxels (px:3184465)

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