La plupart des membres des conseils de surveillance des entreprises allemandes sont incapables d’évaluer si un investissement en intelligence artificielle est pertinent, si la stratégie de cybersécurité est adaptée ou si un contrat cloud comporte des risques. Sur douze membres typiques, aucun n’a généralement d’expérience opérationnelle dans le domaine des technologies. Cela revient à faire fonctionner une commission financière sans aucune compétence en finance.

Dans un monde où les décisions technologiques déterminent la compétitivité et la pérennité même des entreprises, un conseil dépourvu de compétence technologique constitue un risque stratégique. Le règlement NIS2, la loi européenne sur l’intelligence artificielle (EU AI Act) et la directive CSRD rendent les obligations de surveillance plus explicites – et mettent ainsi en lumière cette lacune.

L’écart de compétences en chiffres

Selon Heidrick & Struggles, seulement 12 % des membres des conseils de surveillance des entreprises du DAX-40 possèdent un parcours technologique. Ce taux s’élève à 27 % pour les entreprises du classement Fortune 500. Une étude du MIT démontre que les entreprises dotées de conseils de surveillance compétents en technologie affichent un niveau de maturité numérique supérieur de 38 %.

Les conséquences sont mesurables : ces entreprises n’investissent pas nécessairement davantage dans les technologies – mais elles y investissent mieux. Elles détectent plus tôt les mauvaises allocations de ressources, remettent plus systématiquement en question les recommandations des fournisseurs et fixent des attentes plus réalistes quant aux projets de transformation.

Le point aveugle devient particulièrement dangereux sur trois sujets : la stratégie en intelligence artificielle (avec des volumes d’investissement atteignant plusieurs centaines de millions d’euros), la cybersécurité (vitale pour la survie de l’entreprise, mais techniquement très complexe) et la transformation cloud (engendrant des dépendances à long terme difficilement réversibles).

Pourquoi la compétence technologique ne peut pas être déléguée

L’excuse la plus fréquente est la suivante : « Nous avons un directeur des systèmes d’information (CIO) pour cela. » Il s’agit là d’une méconnaissance fondamentale de la fonction de surveillance. Le conseil de surveillance doit contrôler la direction, et non lui accorder une confiance aveugle.

Le règlement NIS2 rend les dirigeants personnellement responsables des déficiences en matière de cybersécurité. La loi européenne sur l’intelligence artificielle exige la mise en place d’un système de gestion des risques au niveau de la direction. Si le conseil de surveillance est incapable d’évaluer si un système d’intelligence artificielle doit être classé comme « à haut risque », il manque alors l’instance de contrôle indispensable.

Un conseil de surveillance dépourvu de compétence technologique équivaut à un comité d’audit dépourvu de compétence financière. Il y a vingt ans, cela pouvait sembler normal. Aujourd’hui, cela paraît impensable. La même évolution se profile imminemment dans le domaine technologique.

Trois modèles pour renforcer la compétence technologique

Modèle 1 : Recrutement ciblé au sein du conseil. Lors de la prochaine vacance, rechercher activement un profil disposant d’une expérience technologique avérée – par exemple un ancien directeur technique (CTO), un ancien directeur des systèmes d’information (CIO) ou le fondateur d’une entreprise technologique.

Modèle 2 : Conseil consultatif numérique. Créer un organe consultatif composé de trois à cinq experts technologiques qui briefent régulièrement le conseil de surveillance. Coût annuel : entre 50 000 et 150 000 euros.

Modèle 3 : Formation continue des membres du conseil. Mettre en place des programmes de formation structurés destinés aux membres actuels du conseil de surveillance. L’IMD, INSEAD et l’Université de Saint-Gall proposent des programmes spécialisés en « Technologie pour les conseils d’administration ».

La solution optimale combine les trois approches : à court terme, mise en place d’un conseil consultatif numérique et lancement d’un programme de formation ; à moyen terme, recrutement ciblé lors de la prochaine vacance.

Ce que les investisseurs attendent

BlackRock a explicitement abordé la compétence technologique des conseils d’administration dans ses Stewardship Expectations. ISS intègre la gouvernance technologique dans ses modèles d’évaluation. Pour les sociétés cotées, la compétence technologique du conseil de surveillance devient ainsi une question de valorisation sur les marchés financiers.

Pour les entreprises de taille moyenne, cette évolution agit via les banques : les prêteurs intègrent de plus en plus la gouvernance d’entreprise dans leurs modèles de risque. Le Code allemand de gouvernance d’entreprise devrait vraisemblablement, lors de sa prochaine révision, inclure la compétence technologique comme critère explicite de diversité.

Questions fréquentes

Source de l’image : Unsplash / Dylan Gillis