Persönliche Haftung: CIOs vor NIS2 & DORA schützen

NIS2 und DORA machen Geschäftsleiter und Vorstände persönlich haftbar, wenn die Cybersecurity im Unternehmen grob fahrlässig vernachlässigt wird. Für CIOs und CISOs verändert das die Spielregeln grundlegend: Es reicht nicht mehr, technische Maßnahmen umzusetzen. Die Dokumentation der eigenen Sorgfaltspflicht wird zum persönlichen Schutzschild.

Das Wichtigste in Kürze

Das Ende der delegierten Verantwortung

Jahrzehntelang konnten Vorstände und Geschäftsführer Cybersecurity-Verantwortung an den CISO oder die IT-Abteilung delegieren. Solange keine größeren Vorfälle passierten, blieb das Thema auf der operativen Ebene. NIS2 beendet dieses Modell. Paragraf 38 des neuen BSI-Gesetzes stellt unmissverständlich klar: Die Geschäftsleitung muss die Umsetzung der Risikomanagementmaßnahmen überwachen und haftet für Verstöße.

Das bedeutet konkret: Wenn ein Unternehmen unter NIS2 fällt und die Geschäftsleitung nachweislich unzureichende Maßnahmen verantwortet hat, können die handelnden Personen persönlich in die Haftung genommen werden. Das gilt unabhängig davon, ob ein tatsächlicher Schaden eingetreten ist. Die Pflicht besteht bereits in der Prävention, nicht erst nach dem Vorfall.

DORA verschärft diesen Ansatz für den Finanzsektor. Artikel 5 fordert, dass das Leitungsorgan des Finanzunternehmens die endgültige Verantwortung für das Management von IKT-Risiken trägt. Die Delegation an operative Einheiten ist zwar möglich, entbindet das Leitungsorgan aber nicht von der Gesamtverantwortung. Die BaFin hat signalisiert, dass sie diese Pflicht ernst nimmt.

„Wir müssen die Cybernation Deutschland weiterbauen. Die Bedrohungslage ist so hoch wie nie, und Cybersicherheit muss Chefsache sein.“

BSI-Präsidentin Claudia Plattner, Lagebericht zur IT-Sicherheit 2025

Was die Gesetze konkret fordern

NIS2 (Paragraf 38 BSI-Gesetz): Die Geschäftsleitung muss die Umsetzung der Risikomanagementmaßnahmen nach Paragraf 30 überwachen. Sie muss an Cybersecurity-Schulungen teilnehmen und ausreichende Kenntnisse nachweisen können. Bei grober Fahrlässigkeit haftet sie persönlich. Die Haftung kann nicht durch Satzung oder Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen werden.

DORA (Artikel 5): Das Leitungsorgan trägt die endgültige Verantwortung für das IKT-Risikomanagement. Es muss den IKT-Risikorahmen genehmigen, die Cyber-Resilienz-Strategie festlegen und die Umsetzung überwachen. Mindestens einmal jährlich muss das Leitungsorgan die Angemessenheit der Maßnahmen bewerten. Bei Verstößen drohen Sanktionen, die von der nationalen Finanzaufsicht festgelegt werden.

EU AI Act: Für Hochrisiko-KI-Systeme trägt der Anbieter oder Betreiber die Verantwortung für Konformität. Bei Verstößen gegen die Hochrisiko-Pflichten drohen Bußgelder bis 35 Millionen Euro oder 7 Prozent des weltweiten Jahresumsatzes. Obwohl der AI Act keine explizite persönliche Haftung der Geschäftsleitung vorsieht, kann die allgemeine gesellschaftsrechtliche Organhaftung greifen, wenn die Geschäftsleitung die Compliance-Pflichten nicht überwacht hat.

Quellen: NIS2UmsuCG, EU AI Act (2024/1689), DORA (2022/2554)

D&O-Versicherung: Kein automatischer Schutz

Viele Geschäftsführer verlassen sich auf ihre Directors-and-Officers-Versicherung (D&O). Doch der Schutz hat Grenzen. D&O-Policen decken typischerweise keine vorsätzlichen Pflichtverletzungen ab. Bei grober Fahrlässigkeit ist die Deckung abhängig von den konkreten Versicherungsbedingungen. Es ist davon auszugehen, dass Versicherer nach Inkrafttreten der NIS2-Pflichten die Anforderungen an den Nachweis der Sorgfaltspflicht verschärfen werden.

CIOs und CISOs sollten gemeinsam mit der Rechtsabteilung prüfen: Deckt die bestehende D&O-Versicherung Cybersecurity-Haftungsrisiken unter NIS2 und DORA ab? Gibt es Ausschlussklauseln für regulatorische Verstöße? Ist die Deckungssumme angesichts der neuen Bußgeldrahmen ausreichend? Diese Prüfung sollte umgehend abgeschlossen werden.

Fünf Schutzmaßnahmen für CIOs und Vorstände

1. Governance-Framework dokumentieren. Ein schriftlich fixiertes Cybersecurity-Governance-Framework, das Verantwortlichkeiten, Prozesse und Eskalationswege klar definiert. Das Framework muss vom Vorstand beschlossen und regelmäßig aktualisiert werden. Es ist der zentrale Nachweis, dass die Geschäftsleitung ihrer Überwachungspflicht nachkommt.

2. Regelmäßige Board-Schulungen. NIS2 fordert explizit, dass die Geschäftsleitung an Cybersecurity-Schulungen teilnimmt. Dokumentierte Teilnahme an mindestens zwei Schulungen pro Jahr ist der Mindeststandard. Die Schulungen sollten aktuelle Bedrohungslagen, regulatorische Änderungen und branchenspezifische Risiken abdecken.

3. Dokumentierte Risikoentscheidungen. Jede Entscheidung des Vorstands zu Cybersecurity-Maßnahmen muss protokolliert werden. Auch die bewusste Akzeptanz von Restrisiken muss dokumentiert und begründet sein. Im Haftungsfall ist die Dokumentation der Entscheidungsprozesse der stärkste Schutz gegen den Vorwurf der groben Fahrlässigkeit.

4. D&O-Versicherung prüfen und anpassen. Bestehende Policen auf Cybersecurity-Haftungsrisiken und regulatorische Verstöße prüfen. Bei Bedarf Deckung erweitern oder separate Cyber-D&O-Policen abschließen. Die Versicherungsprüfung sollte umgehend abgeschlossen werden.

5. Externes Audit als Nachweis. Ein unabhängiges Audit durch einen qualifizierten Prüfer dokumentiert den Stand der Cybersecurity-Maßnahmen objektiv. ISO-27001-Zertifizierung oder vergleichbare Nachweise stärken die Position der Geschäftsleitung im Haftungsfall erheblich. Das Audit sollte mindestens jährlich wiederholt werden.

Was CIOs dem Vorstand jetzt sagen müssen

Die Botschaft an den Vorstand ist unbequem, aber notwendig: Cybersecurity ist seit Inkrafttreten des NIS2-Gesetzes eine persönliche Haftungsfrage für jedes einzelne Vorstandsmitglied. Die Delegation an den CISO oder die IT-Abteilung schützt nicht mehr vor persönlicher Verantwortung. Der Vorstand muss aktiv überwachen, regelmäßig geschult werden und seine Entscheidungen dokumentieren.

CIOs, die diese Botschaft frühzeitig platzieren und gleichzeitig die nötigen Governance-Strukturen aufbauen, schaffen die Grundlage für eine rechtlich abgesicherte IT-Führung. Wer das Thema ignoriert, riskiert nicht nur Bußgelder für das Unternehmen, sondern die eigene Karriere und das Privatvermögen. Die Zeit zum Handeln ist jetzt.

Häufige Fragen

Quelle Titelbild: Vlada Karpovich / Pexels

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